新《公司法》下股权代持存在以下三大陷阱：

一、隐名股东难以显名及权益主张受限陷阱：

1、显名障碍：隐名股东显名本质上是“股权转让”。根据新《公司法》，外部转让股权时，其他股东享有优先购买权。如果是全部股权代持，显名程序适用外部转让规则，其他股东行使优先购买权后，隐名股东就无法显名；部分股权代持时，显名程序适用内部转让规则，不存在显名障碍。

2、权益主张受限：即使股权代持协议有效，隐名股东的股东权利也不完整。大多数情况下，隐名股东只能以向名义股东发出指示的方式来影响公司决策，若名义股东不接受指示或违反指示，滥用表决权、分红权等股东权利，甚至擅自处分股权、隐匿股东收益，隐名股东的利益就会受损。且实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持，难以直接向公司主张权益。

二、名义股东相关风险陷阱：

1、出资责任风险：新《公司法》规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。当实际出资人出资不足或不实时，公司或债权人有权要求名义股东补足出资。同时，新公司法增加了注册资本加速到期制度，公司不能清偿到期债务时，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，名义股东名下认缴的注册资本有可能被要求提前缴纳。

2、个人债务及家庭财产风险：根据“商事外观主义”和“登记公示原则”，如果名义股东涉诉，其名下股权就有被冻结以及被强制执行的风险，代持协议通常不能对抗执行。若名义股东是自然人，其离婚、继承等个人事务可能导致代持股权被分割。

三、税务及公司层面风险陷阱：

1、税务风险：股权代持常见的税务风险为代持股期间分红时和隐名股东显名两大方面。目前没有统一明确的法律规定，存在双重课税的风险。

2、公司资本运作障碍：股权代持是资本证券市场绝对禁止事项。《全国中小企业股份转让系统业务规则》要求挂牌公司股权明晰；《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。存在股权代持会对公司的挂牌、上市存在不利影响。

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